Исковое заявление о признании сделки недействительной

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Исковое заявление о признании сделки недействительной». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Не следует путать расторжение с признанием договора недействительным и применение последствий недействительности сделки. Договор может быть изменен или расторгнут не только в силу его недействительности, но и по соглашению сторон или по решению суда.

Порядок заявления требований по недействительным сделкам

Признать сделку недействительной и применить последствия ее недействительности может суд, соответственно нужно подать исковое заявление в пределах срока исковой давности.

Для ничтожных сделок в мотивировочной части иска указывается требование: применить последствия недействительности сделки. Требование о признании ничтожной сделки недействительной не обязательно, так как она ничтожна. Но суд может по своей инициативе признать ее недействительной и указать это в решении.

В случаях с оспоримыми сделками в иске заявляются два требования:

1. признать сделку недействительной;
2. применить последствия недействительности сделки.

Примеры распространенных рискованных сделок

Примеры самых распространенных сценариев рискованных сделок в сфере операций с недвижимостью. Когда стоит насторожиться и на что обратить внимание и проверить правовое соответствие:

• нарушение условий приватизации — продавец квартиры не оформил в надлежащем порядке приватизацию и по факту недвижимость находится в собственности государства;
• покупка квартиры, которая получена продавцом в наследство — здесь основной риск в том, что сложно проверить всех остальных потенциальных наследников, которые могут в дальнейшем предъявлять свои требования на недвижимость;
• квартиру продает лицо, признанное недееспособным — по закону продать квартиру недееспособного гражданина может только его законный представитель с разрешения органов опеки;
• нарушены права несовершеннолетних — например, родители купили квартиру с использованием средств материнского капитала и продают квартиру, не выделив доли детям, такая сделка незаконна.
• продавец недвижимости не получил согласие супруга на продажу — квартира приобретена в браке, оформлена на одного из супругов, он ее продает, не получив согласия второго супруга.
• продают жилье, которое получили в дар — здесь важно понимать, не был ли договор дарения притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи квартиры;
• продажа квартиры, полученной по договору ренты — даже при покупке квартиры по договору исполненной ренты сложно полностью обезопасить себя от появления непрошенных родственников или наследников рентодателя, желательно проверить такие моменты заранее;
• сделкой занимается доверенное лицо — потенциальные риски в этом случае: ненадлежащее оформление доверенности, не дана ли доверенность лицом, введенным в заблуждение;
• продажа доли — подводными камнями могут быть: разногласия с владельцами остальных долей, возможное несогласие органов опеки на продажу доли в случае, если доли принадлежат несовершеннолетним;
• квартиру продает пожилой человек — здесь важно проверить, что сделка совершается по доброй воле, что на пожилого человека не оказывается давление и он не введен в заблуждение.

о признании недействительной сделки, совершенной должником без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), которая влечет за собой выдачу займов (кредитов), выдачу поручительств и гарантий, а также учреждение доверительного управления имуществом должника, и применении последствий недействительной сделки

Заявитель является , что подтверждается , в деле о банкротстве Должника N .

Между Заинтересованным лицом и Должником » » г. заключена сделка по при следующих обстоятельствах: , что подтверждается .

Спорная сделка совершена Должником без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) и влечет за собой , что подтверждается: .

Спорная сделка не относится к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности Должника, что подтверждается .

Заинтересованное лицо не могло не знать о спорности сделки, что подтверждается .

О спорной сделке Заявитель узнал » » г., что подтверждается .

В соответствии с абз. 3 п. 3 ст. 82 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должник не вправе без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок, в совершении которых у него имеется заинтересованность или которые влекут за собой выдачу займов (кредитов), выдачу поручительств и гарантий, а также учреждение доверительного управления имуществом должника.

В соответствии с п. 5 ст. 82 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником с нарушением ст. 82 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», могут быть признаны недействительными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с гл. III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При признании сделки недействительной существенное значение имеет срок исковой давности. Для оспоримой формы предъявить требования можно только в течение года. Исчисление начинается с момента, когда заявитель узнал об обстоятельствах и основаниях. Если судом признана недействительной ничтожная сделка, это позволяет предъявить соответствующие требования о применении последствий. Граничный срок – 3 года. Исчисление начинается с момента, когда наступило начало исполнения такой сделки. Если требования предъявляет не сторона по соглашению, трехгодичный срок начинает исчисляться с момента, когда такому субъекты стало известно о начале исполнения соглашения. При этом законом установлен граничный срок исковой давности для лиц, которые не являются сторонами ничтожной сделки – 10 лет. Учитывая, что очень высока вероятность сокрытия такой информации, особенно в деяниях по статье 179 ГК, вопрос сроков считается ключевым в судебном разбирательстве. Квалифицированные юристы Юридической фирмы «Нечаев и Партнеры» помогут разобраться в процессуальных правах и своевременно воспользоваться ими.

Основания для подачи иска о признании сделки недействительной

В связи с потенциально серьёзными последствиями признания сделки недействительной закон устанавливает конкретные предпосылки для такого действия. Правоведы классифицируют понятие недействительности сделки в зависимости от оснований и процедуры признания договора недействительным.

Выделяют ничтожные сделки – договоры, которые являются такими в силу своей правовой природы и не требуют признания их недействительными судом. Также выделяют оспоримые сделки – договоры, для признания недействительными которых стороне правоотношений необходимо обратиться в суд с соответствующим исковым заявлением. Таким образом, ничтожная сделка является таковой уже по своей природе, в то время как сделка оспоримая требует доказательств своей недействительности.

На практике часто возникают вопросы, можно ли признать сделку недействительной по нескольким основаниям и можно ли признать ничтожную сделку недействительной в суде. Сторона договора может подать в суд иск о признании договора недействительным. Гражданин без юридического образования может не разбираться в нюансах недействительности договоров и имеет право на подачу такого иска. Он имеет право подать иск о признании договора ничтожным. Если суд установит наличие фактов, которые ведут к ничтожности договора, он просто закрепит за ним статус недействительного , а не предоставит его сделке. Таким образом, суд выполняет правозакрепляющую, а не правоустанавливающую функцию.

Срок признания сделки недействительной

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 гражданского кодекса этот срок составляет три года. А исчисляется он в зависимости от того, кем подано заявление:

Стороной договорных отношений – с момента начала вступления в силу договора или начала его исполнения/принятия исполнения.

Иным лицом, права которого затрагивается спорными договорными отношениями – с того момента когда этому лицу стало известно об исполнении/начале исполнения. В этом случае исковая давность, а точнее ее срок не может превышать десяти летний период, а его течение начинается не раньше 01.09.2013 года, а применяться не раньше 01.09.2023 года. Это положение следует из позиции Пленума ВС РФ изложенной в пункте 27 постановления № 43 от 29 сентября 2015 года.

Если договорные отношения оспариваются в части, то течение срока начинается с того периода, когда начала исполняться эта часть.

Важно: если договорные отношения не исполняются, то и срок признания такой сделки недействительной не течет. Это прямо следует из разъяснения Пленума ВС РФ – п. 101 постановления № 25 от 23 июня 2015 года.

Комментарий к Исковому заявлению о признании сделки недействительной

В нарушение положений Устава Общества, организация ООО «Тагилстрой» подписало договор подряда на проектирование, поставку и монтаж вентилируемого фасада с ООО «Теплотехника Урал», на общую сумму 17 061 323 рубля. Сделка на такую сумму является для ООО «Тагилстрой» крупной и требует одобрения Участников, посредством принятия Решения об одобрении крупной сделки. ЗАО «Промстрой» являясь единственным Участником ООО «Тагилстрой» не принимало участие в одобрении крупной сделки между последним и ООО «Теплотехника Урал», что и послужило основанием для обращения в Арбитражный суд.

Исковое заявление ЗАО «Промстрой», о признании сделки недействительной было принято Арбитражным судом Свердловской области к производству и дело № А60-26387/2009-С1 назначено к рассмотрению.

Исковое заявление – заявление в суд или арбитраж для разрешения какого-нибудь гражданского спора.

В заявлении необходимо указывать государственный регистрационный номер юридического лица, содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц , адрес юридического лица .

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ), однако момент начала его течения зависит от того, кем предъявлен иск — стороной сделки или иным лицом, не являющимся стороной (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной трехлетний срок исковой давности исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, т.е. одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая — к принятию такого исполнения.

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать 10 лет со дня начала ее исполнения.

По смыслу п. 1 ст. 181 ГК РФ, если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Для того, признать сделку недействительной, потребуется составить соответствующее исковое заявление. Его форма всегда одинакова независимо от того, какая именно сделка оспаривается, но некоторые основные элементы будут различаться. В стандартном иске имеется три части:

• Заголовок. Служит для обозначения сторон. Содержит:
  1. Сведения о суде, в который будет подано исковое заявление о признании сделки недействительной;
  2. Информация по заявителю (истцу). Если в его роли выступает физическое лицо, то потребуется указать только ФИО и адрес регистрации. Если в его роли выступает юридическое лицо, то требуется указать все доступные реквизиты (ИНН, ОГРН, КПП и прочее);
  3. Сведения о другой стороне сделки (ответчике). Идентичны сведениям об истце;
  4. Контакты сторон.
• Информационная часть. Содержит основные сведения по делу. В неё вписывают:
  1. Сведения по самой сделке: дату её заключения, информацию по договору, описание самой сделки и прочие полезные данные;
  2. Сведения о нарушении, на основании которого будет проводиться аннулирование договора. Например, если оспаривается дарение, можно ссылаться на недееспособность дарителя, а если оспаривается аренда, то можно сослаться на нарушения, замеченные за арендаторами);
  3. Указания на пункты договора, которые были нарушены;
  4. Просьба к суду. Может содержать как требования к признанию сделки недействительной, так и другие пункты (например, требование выплатить компенсацию или штраф);
  5. Обоснование требований.
• Заключение. Содержит дополнительную информацию. Обязательно в нем указываются три пункта:
  1. Перечень документов, приложенных к делу в качестве доказательств;
  2. Подпись истца;
  3. Дату подачи заявления.

Как проходит судебный процесс

Разбирательство, как правило, занимает несколько заседаний, в ходе которых устанавливаются юридически значимые факты:

• на подготовке судья рассматривает документацию в первом приближении, заслушивает позицию сторон и поясняет, какие доказательства могут потребоваться;
• в ходе основного судебного заседания рассматриваются доказательства, заслушиваются свидетели, приобщаются пояснения, которые позволяют признать куплю продажу недействительной;
• если требуется, судья откладывает процесс для производства судебной экспертизы или подготовки новых доказательств;
• когда все факты установлены, принимается решение по существу – признать или не признать куплю продажу недействительной.

Истец и ответчик могут самостоятельно защищать свои права или доверить ведение дела представителю. Срок разбирательства в суде первой инстанции занимает от 2 месяцев и зависит от сложности дела.

Образец и структура иска

Унифицированная форма искового заявления о признании недействительности договора в целом или в части законодательством не предусмотрена. Иск должен быть условно подразделён на части с последовательным отражением информации:

1. Вводная часть, размещаемая в правом верхнем углу и содержащая:
   
   • полное наименование судебной инстанции;
   • данные о заявителе и ответчике с указанием реквизитов сторон;
   • цену иска и рассчитанную на её основании и уплаченную госпошлину.

1. Описательная часть, повествующая в официально-деловом стиле о событиях в хронологической последовательности:
   
   • суть и дату заключённого договора;
   • стадию выполнения условий сторонами на момент подачи иска;
   • конкретику в части нарушения прав заявителя, требующих судебной защиты.

1. Мотивировочная часть, содержащая:
   
   • основания признания сделки ничтожной или оспариваемой полностью либо частично с детализацией;
   • ссылки на законодательные нормы, обосновывающие позицию на «юридическом языке»;
   • перечень положительных решений по сходным делам из судебной практики;
   • исковые требования о признании заключённого договора недействительным с применением последствий и указанием способа возврата в первоначальное положение с последующим возложением обязательств по уплате госпошлины на ответчика.

1. Дату составления, подпись заявителя и перечень прилагаемых документов, включающий:
   
   • квитанцию или платёжное поручение об оплате государственной пошлины;
   • первоначальный договор, подлежащий аннулированию;
   • документы, свидетельствующие о нарушении прав истца.

Основания признания договора купли продажи недействительным

В первую очередь, необходимо понимать по каким основаниям можно оспорить договор купли-продажи.

Договор купли-продажи – это двусторонняя сделка, на которую распространяются положения Гражданского кодекса РФ о недействительности и ничтожности сделок.

Законом установлен перечень оснований для признания договора недействительным, а также сроки, в течение которых сделку можно оспорить в суде.

Установленный законом перечень оснований для оспаривания сделок является исчерпывающим, то есть не подлежит расширительному толкованию.

Чем отличаются оспоримые сделки от ничтожных:

• Ничтожная сделка недействительна сама по себе, изначально, не зависимо от признания ее таковой судом. В суде можно предъявить требования о применении последствий ничтожности такой сделки, либо о признании ее недействительной.
• Оспоримая сделка является недействительной только в случае признания ее таковой судом.

Образец искового заявления

Одна из функций арбитражного суда признавать ничтожными или недействительными договора. Дополнительно на плечи государственного органа ложится применение последствий или признание должника банкротом. Процесс специфический, поэтому перед тем как заполнить заявление рекомендуется ознакомиться с нюансами процесса. Также к должнику предъявляется ряд требований:

• соглашение признается недействительным согласно общим основаниям. К примеру, заем предоставлялся одной организацией сразу нескольким заемщикам. Детально процесс рассматривается в законе № 127,
• в законе № 127 предусмотрен круг лиц, которые также могут подать заявление с соответствующими требованиями в суд. К ним относится конкурсный управляющий, кредитор или временная организация,
• Если параллельно рассматривается дело о банкротстве, то с обращением о признании договора ничтожным следует обратиться в то же региональное отделение суда,
• Цена полученного имущества должна быть меньше, чем сформированная оценка имущества. Только в таком случае сторона имеет право на предъявление требования на возмещение в письменной форме. В противном случае заполненное заявление суд может не принять к рассмотрению,
• В иске должна быть вся информация о заявителе и его подпись. Дополнительно потребуется указать данные о второй стороне или прочих лицах, которые имеют прямое отношение к делу.

Обратите внимание!Если одна из сторон заметила обман и может его доказать, то рекомендуется обратиться с соответствующим заявлением в суд. Дополнительно оплачивается госпошлина. Далее начинается процесс разбирательства в отдельных нюансах бумаги. Требования будут рассмотрены только в случае соответствия действующему законодательству или его нарушении. Оспаривание любой сделки должно основываться на мощно доказательной базе.

Доказывание, что сделка является мнимой

Оспорить мнимую сделку весьма трудно, ведь формально она может выглядеть как совершенная с соблюдением всех требований закона. Данная категория дел является весьма сложной. Лучше обратиться к юристу, который занимается оспаривание сделок.

Необходимо доказать следующие факты

1. отсутствие ее фактического исполнения;
2. отсутствие направленности воли сторон на совершение сделки.

При вынесении решения о признании сделки мнимой в судебной практике признается немаловажным тщательный анализ представленных доказательств, а именно фактических обстоятельств в их взаимосвязи и совокупности.

Возможные обстоятельства дела, подлежащие доказыванию

• Имущественные споры участников судебного разбирательства,
• Отчуждение имущества близким родственникам
• Продолжение пользования спорным имуществом
• Последовательность действий ответчиков с целью исключения спорного имущества из их имущественной сферы при одновременном отсутствии иного имущества, достаточного для погашения задолженностей.

Какие бывают виды недействительных сделок?

Недействительные сделки могут быть двух видов:

Ничтожные сделки недействительны независимо от признания этого судом. Например, ничтожными являются притворные; мнимые сделки; а также совершенные с целями, заведомо противоречащими основам правопорядка и нравственности; совершенные без обязательного нотариального удостоверения; нарушающие требования закона.

Оспоримые сделки могут быть признаны недействительными только по решению суда. Например, будет считаться оспоримой кабальная сделка; заключенная под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств.

Похожие записи:

• Налоговый вычет в 2022 году: что нужно знать при покупке квартиры
• Единый налоговый платеж: что нас ждет в 2023 году
• Выплаты ветеранам труда в Самарской области в 2022 году работающим пенсионерам