Методические вопросы оценки доли бизнеса при отчуждении доли

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Методические вопросы оценки доли бизнеса при отчуждении доли». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Практика оценки рыночной стоимости предприятий предполагает несколько ситуаций, при которых проводится оценка таких объектов. Например, оценка предприятия (бизнеса) для инвестирования или получения кредита, оценка фирмы для обеспечительного залога или продажи готового бизнеса. В вышеперечисленных случаях определение рыночной стоимости предприятия носит довольно долгий и сложный процесс с соответствующей ценой вопроса.

Основные факторы оценки

Для выполнения независимой оценки доли при оформлении наследства у нотариуса учитываются следующие факторы:

• особенности экономического климата в регионе, где функционирует ООО;
• наличие или отсутствие любых финансовых, юридических ограничений;
• реальность получения дивидендов;
• потенциальные объемы и реальные данные производства на момент проведения оценки;
• востребованность товаров или оказываемых ООО услуг, их качество

Стоимость оценки для оформления наследства рассчитывается оценщиком после предоставления первичных данных. С примерными ценами на выполнение таких работ вы можете ознакомиться ниже в приведенной таблице.

Необходимые документы:

• Устав и учредительные бумаги.
• Свидетельство наследодателя в отношении собственности на долю в ООО.
• Бухгалтерский баланс.
• Перечень материальных и нематериальных активов компании.
• Отчет о прибылях и убытках.
• Информация о дебиторской/кредиторской задолженностях.
• Договоры на аренду недвижимости (при наличии).
• Финансовая документация на дочерние организации (при наличии).
• Свидетельство о смерти наследодателя.
• Паспорт клиента.
• Коды статистики ОКВЭД.
• Свидетельство о регистрации юр. лица (ОГРН).
• Выписка из ЕГРЮЛ.
• Сведения об иных активах (если имеются).

На какую дату делается оценка наследства?

Оценка доли в ООО, как и оценка любого имущества для наследства, делается на дату смерти наследодателя. Данное положение определено требованиями Законодательства РФ. Документы, которые представляет заказчик оценки, дают полную картину относительно финансовой деятельности организации, доля в которой принадлежала умершему. Для независимого оценщика, определяющего стоимость наследуемой доли ООО принципиальными являются бухгалтерские документы того отчётного периода, в котором наступила смерть наследодателя.

Независимая оценка доли в обществе с ограниченной ответственностью делается по документам. В ситуации с оценкой для наследования вообще любого имущества (акций, оружия авто, земли квартиры и пр.) вообще нет необходимости совершать выезд к объекту, фотографировать и расписывать его в акте осмотра до мельчайших деталей. В отличие от оценки предприятия для целей кредитования, залога или продажи, отчёт об оценке рыночной стоимости доли в ООО для наследования требуется нотариусу для того чтоб он рассчитал соответствующую госпошлину. Поэтому процедура оценки случае с наследством гораздо быстрее и проще и занимает примерно два дня – в зависимости от финансовой активности организации наследодателя.

Если установлен полный запрет на наследование

В таком случае наследник имеет полное право потребовать у ООО выплату действительной стоимости. После осуществления этой выплаты доля делится между всеми членами ООО, так как с того момента она является его непосредственной собственностью. Иногда долю могут продать.

Сама процедура оценки доли в уставном капитале необходима для того, чтобы вычислить ее рыночную стоимость, которую обязательно надо знать для того, чтобы подготовиться к специальному отчету. Он подается нотариусу в четко обозначенный срок, который устанавливается законом.

При расчете анализируются пассивы и активы организации, а также определяется их стоимость. Кроме того, учитываются абсолютно все задолженности (в том числе кредитные) и вложения. Запатентованные продукты также подлежат обязательной оценке. Можно сказать, что внутри процесса оценки доли для наследования происходит и оценка самого дела, бизнес-проекта в целом.

Для оценки уставной доли необходимо собрать все необходимые бумаги, а саму процедуру важно доверить исключительно профессиональному оценщику. Если вы заинтересованы в получении положительного результата, вам стоит принять во внимание предоставленную нами информацию.

Как видно из статьи, наследование доли в уставном капитале — трудоемкий процесс, который имеет множества нюансов и требует от участников процесса (учредителей и наследника) четкого следования нормам законодательства. Если человек выступает в роли получателя наследства и планирует стать участником ООО с правом управления, придется обзавестись поддержкой всех членов компании.

Если одобрение не получено, или же наследник лично принял решение отказаться от подобного участия, стоит требовать выплаты компенсации. Последняя может иметь финансовую форму или предоставляться в виде имущества. Главное в этом процессе — заблаговременно ознакомиться с процедурой наследования, а также действующими нормами законодательства. В этом случае будет проще защищать свои интересы перед опытными участниками ООО.

Документы для нотариуса

Для оформления свидетельства о праве на наследование доли ООО нотариусу нужно представить большой список документов.

• Копия Устава общества. Она должна быть заверена его руководителем и подписью организации, либо выдана налоговой инспекцией по месту регистрации общества.
• Выписка из ЕГРЮЛ. В ней указаны доли участников общества. Поскольку любые изменения в реестр вносятся в течение 5 дней, она должна быть выдана не ранее этого срока.
• Правоустанавливающие документы, подтверждающие право наследодателя на долю в ООО. Это может быть учредительный договор, решение единственного учредителя, договор купли-продажи доли (после 01.07.2009 должен быть заверен нотариально), протокол собрания о принятии умершего в члены общества, распределении долей.
• Справку, выданную руководителем общества о полной оплате наследодателем доли уставного капитала.
• Отчет независимого лицензированного оценщика о рыночной стоимости доли УК умершего участника.

Кроме перечисленных, правопреемники должны представить документы, подтверждающие их право на получение наследства:

• свидетельство о смерти;
• справку с места жительства умершего;
• завещание или протокол его вскрытия;
• документы о родственных связях.

Оценка бизнеса для вступления в наследство

Вопросы приобретения
наследниками доли в уставном капитале компании являются одними из самых
спорных. Это связано с тем, в интересах собственников – защитить бизнес от так
называемых «семейных рисков», связанных с вхождением в компанию наследников
умершего участника.

Предусмотренные
законом «защитные» формулировки нередко включаются в устав компании, например, это
может быть запрет на появление новых участников без согласия других участников
общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Если данное
положение содержится в уставе компании, то ни брачный договор, ни соглашение о
разделе общего имущества между супругами, ни даже судебное решение не приведет
к передаче доли наследнику. То есть, наследование доли в компании еще не
означает, что наследник станет одним из ее участников.

На что же может
рассчитывать наследник и каков порядок действий при наследовании доли?
Рассмотрим эти вопросы более подробно.

Переход доли в уставном
капитале ООО к другому лицу регулируется п. 6 ст. 93 ГК РФ. Согласно закону,
отчуждение доли или части доли участника может быть предусмотрено уставом
общества. При этом возможны следующие варианты:

• наследование доли без ограничений;
• наследование доли только при условии
  получения согласия всех участников общества;
• наследование доли запрещено уставом.

В первом и втором случаях
доли в уставном капитале фирмы переходят к наследникам граждан и к
правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Приобретение
доли позволяет наследнику участвовать в деятельности компании и получать
дивиденды.

В случае, если
наследование доли запрещено положениями устава или же остальные участники
общества отказали в переходе доли, наследнику выплачивается действительная
стоимость доли или выдается имущество эквивалентной стоимости. Согласно п 5.
ст.

23 ФЗ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», стоимость
доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности ООО.

Распоряжение и доверительное управление наследуемой долей

До принятия правопреемственности принципы владения долей организации регулируются Гражданским Кодексом России. Согласно статье 1173, при наследовании прав совладельца фирмы необходимо заключать договор на доверительное управление долей в ооо при наследовании. Документ обязательно подписывают у нотариуса. После этого управляющий, утвержденный договором, имеет право принимать участие в решении проблем работы Общества.

Обычно, в официальном договоре указывают, какие именно права может регулировать наследник. Однако до окончательного их оформления, он не может полностью распоряжаться своей частью уставного капитала ООО. Когда все формальности соблюдены, договор о доверительном управлении перестает действовать. То же самое происходит, если гражданину отказали стать совладельцем фирмы.

Оценка доли в обществе с ограниченной ответственностью

В том случае, если доля ООО отчуждается в порядке наследования, закон не предусматривает обязательное проведение оценки стоимости. Однако, когда речь идет о выплате компенсации наследнику, было бы целесообразным провести официальную оценку. Законодатель не обязывает учредителей совершать эту процедуру потому, что возможен вариант, когда стороны договариваются мирно и не возникает необходимости рассчитывать стоимость доли через оценщика.

В отдельных случаях, в процессе принятия наследства нотариус может запросить отчет эксперта, свидетельствующий о сумме всего ООО, а также доли, положенной наследнику. Это актуально в том случае, если один из наследников выплачивает иным компенсацию, а значит нужно рассчитывать сумму такой выплаты. Оценка производится за счет средств наследника или учредителей ООО в зависимости от ситуации, в любом частном экспертном центре, где есть услуги оценщика. Стоимость, продолжительность выполнения услуг, необходимую документацию и иное можно уточнить непосредственно у оценщика.

Когда и зачем нужна оценка ООО

Доля в уставном фонде юридического лица является для некоторых семей весомой частью бюджета. Поэтому после открытия наследства по закону или по завещанию для оформления права нового собственника на фирму нотариусу нужно предоставить отчет об оценке рыночной стоимости активов.

На основании отчета можно рассчитать сумму госпошлины за оформление вступления в права наследования.

Важно знать, что оценка доли в ООО для наследства проводится по состоянию на дату смерти наследодателя. Конечно, за полгода финансовое состояние компании может значительно измениться. Но возможные негативные финансовые колебания, которые повлекла за собой смерть совладельца компании, не влияют на стоимость активов на момент открытия наследственного дела.

Кроме того, такая оценка необходима лишь для вступления в наследство и не применима к иным правоотношениям.

Нецелесообразно использовать полученные данные для определения взаимоотношений с контрагентами умершего родственника. В тексте документа ставится обязательная отметка, что оценка проводилась для целей наследования.

Какие документы необходимо предоставить оценщику для оценки долей в ООО?

Для проведения процедуры оценки долей в ООО требуется определенный пакет документов, в число которых должны входить:

• Устав и иные учредительные документы, среди которых должно быть свидетельство о присвоении ОГРН, выписка с указанием долей и их собственников, выписка из ЕГРЮЛ;
• Свидетельство о собственности на оцениваемую долю ООО;
• Бухгалтерский баланс согласно форме № 1 за отчетный период от трех до пяти лет;
• Список материальных, а также нематериальных активов, имеющихся на балансе недвижимости, оборудования, крупных вложений денежных средств, векселей, акций других организаций и тому подобное;
• Отчеты о выпуске акций, если таковое происходило;
• Отчет о прибыли и убытках, расшифровка всей дебиторской и кредиторской задолженности фирмы;
• Копии арендных договоров на недвижимость.

Кто может получить долю в ООО

Переход доли в ООО по наследству может происходить по одному из двух оснований. Это может быть воля собственника и нормы действующего законодательства. Законодательные акты отдают предпочтение завещанию, если оно имелось. Если его не нет, то к наследованию будут призваны законные приемники доли в уставном капитале ООО.

Наследование по закону происходит в том случае, если завещание и вовсе не было написано или в нем не говорится о наследовании движимого и недвижимого имущества. Отметим, что наследование по закону происходит также в том случае, если приемники по завещанию отказались от доли в ООО или были признаны недостойными наследниками.

Как правило, наследниками по закону выступают ближайшие родственники владельца доли в ООО. В ряде случаев ими могут быть лица, находившиеся на иждивении собственника последние несколько лет. Также возможно наследование доли в ООО несовершеннолетним.

В законодательстве прописано несколько очередей наследования. Если наследники первой или второй очереди по какой-либо причине не могут или не хотят получить в наследство долю в ООО, то она переходит дальше по очереди к иным приемникам.

Получение доли по завещанию является наиболее приемлемым по нескольким причинам. В первую очередь собственник может огласить свое волеизъявление и донести до общества свои предпочтения в выборе наследника. Завещатель лучше знает, кто может справиться с возложенной на него миссией и кому такое наследство будет кстати.

По завещанию приемниками могут стать не только ближайшие или дальние родственники, но и друзья, коллеги и иные лица, которым завещатель безоговорочно доверяет. Распределение долей происходит по требованиям, указанным в завещании, по добровольному соглашению, заключенному между наследниками или по решению судебной инстанции.

Какие документы требует оценка доли в уставном капитале

Для того, чтобы узнать стоимость доли в ООО, вам необходимо предоставить оценщику следующие документы:

• Свидетельство, удостоверяющее собственность доли в ООО, у которого необходимо установить стоимость
• Учредительные документы ООО: устав; выписка, в которой указаны доли каждого участника ООО, свидетельство о присвоении ОГРН и выписка из ЕГРЮЛ
• Отчет в случае, если выпускались акции
• Бухгалтерский баланс по форме №1 (период отчета — 3-5 лет деятельности компании)
• Отчет о прибыли компании и ее убытках
• Данные о задолженностях фирмы (кредиторской и дебиторской)
• Перечень: недвижимости, которая числится на балансе, оборудования, акций других компаний, векселей, денежных средств.
• Копии договоров об аренде недвижимости

Оценка имущества при вступлении в наследство

Данный вид оценивания проводится экспертом бюро технической инвентаризации. При этом виде оценивания не учитываются многие факторы, непосредственно влияющие на рыночную стоимость оцениваемого имущества. Например, при оценке жилья не учитывается местоположение оцениваемого объекта (центр населенного пункта или окраина), а так же доступность инфраструктур (наличие поблизости больницы, школы, детских садов, и так далее). Все это оказывает значительное влияние на стоимость оцениваемого объекта. В настоящее время нотариус обязан принять любой документ о стоимости наследуемого имущества, и, исходя из указанной в нем стоимости, рассчитать сумму госпошлины.

Консалтинговая группа «Апхилл» оказывает услуги по оценке для вступления в наследство следующих объектов:

• автомобилей и других транспортных средств;
• оружия любых видов и типов;
• квартир и комнат;
• загородных домов: дач, коттеджей и т. п.;
• земельных участков;
• ценных бумаг: акций, облигации и др.
• ПИФов (паевые инвестиционные фонды);
• долей в ооо, пао (оао), нао (зао);

Для целей оформления наследства подходят 2 вида документов:

1) краткое экспертное заключение (10-15 стр.);

2) отчет об оценке, который соответствует федеральным стандартам оценки и ФЗ-135 «Об оценочной деятельности» (60-100 стр.).

Разница в стоимости оформления данных документов существенно отличается! В подавляющем большинстве случаев для оценки наследуемого имущества вполне достаточно кратного экспертного заключения. Но такой документ не соответствует законодательству об оценочной деятельности, а носит справочный характер. Поэтому перед тем, как заказать услугу по оценке, лучше обратиться к Вашему нотариусу с вопросом, подойдет ли краткое экспертное заключение для оформления наследства.

Но в любом случае нотариус обязан принять полноценный отчет об оценке, т. к. данный документ отвечает требованиям всех стандартов и законов.

Срок оказания услуг по оценке 1-2 рабочих дня.

В таблице представлены базовая стоимость услуг, которая может измениться в случае оценки нескольких объектов или в других случаях увеличения объемов работ по оценке.

Также возможно произвести оценку имущества для наследства срочно — в течение 1-ого рабочего дня. Стоимость услуг при этом повысится на 30-50%.

Как уже отмечалось, законом 312-ФЗ предписано, что все сделки, связанные с отчуждением доли в ООО, подлежат удостоверению нотариусом. При этом за оформление всей процедуры взимается госпошлина. Нотариус рассчитывает ее с учетом стоимости предмета купли-продажи. Потому перед обращением к нотариусу необходимо провести оценку продаваемой части в бизнесе.

Оценка доли в уставном капитале ООО для нотариуса проводится не только в том случае, когда один из участников общества собирается продать свою часть. Оценка потребуется и тогда, когда доля в бизнесе является объектом наследования. В этом случае получатель наследства заказывает отчет об оценке экспертам и предоставляет его нотариусу для оформления процедуры. В данной ситуации нотариус также должен располагать данными о рыночной стоимости объекта наследования, чтобы правильно рассчитать размер госпошлины.

Похожие записи:

• Какую валюту брать в эмираты в 2024 году
• Статья 158 УК РФ — кража. Комментарий юриста
• Допустимая норма алкоголя за рулем в 2022 году: сколько промилле разрешено