Регистрация ООО с иностранным учредителем физическим или юридическим лицом

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Регистрация ООО с иностранным учредителем физическим или юридическим лицом». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

У иностранцев есть возможность открывать и вести бизнес в России практически на одинаковых условиях с гражданами РФ. Общая стоимость регистрации ИП или ООО иностранным гражданином будет выше, так как нужно дополнительно заплатить за нотариальный перевод документов на русский язык.

Подача и получение документов

В 2022 году подать документы в налоговую для регистрации ООО можно одним из способов:

• Лично, явившись в отделение ИФНС.
• Через нотариуса.
• Онлайн через сайт ФНС или портал Госуслуг.

Через три рабочих дня налоговая инспекция ответит. Если ООО будет успешно зарегистрировано, то заявители получат в электронном виде документы:

• лист записи в ЕГРЮЛ по форме №Р50007
• устав с отметкой регистрирующего органа
• документ о постановке на учет в налоговом органе

Учредитель — физическое лицо

Законодательство РФ регламентирует тот факт, что ООО может иметь не больше 50 учредителей. Если общество открывает иностранец со статусом физического лица, ему необходимо будет предоставить в ФНС:

1. Решение об открытии ООО. Оно оформляется в случае, если у общества один учредитель. Если их два и больше, необходимо инициировать общее собрание, на котором ставится вопрос о принятии этого решения и результат закрепляется в протоколе. Также в ходе проведения собрания необходимо утвердить Устав, определить доли каждого участника, выбрать наименование, юридический адрес и решить другие организационные вопросы;
2. Устав. Необходимо подготовить несколько экземпляров документа, один из которых останется в ФНС, а второй с ее отметкой после регистрации — у заявителя. В данном документе содержатся основные положения, по которым будет вестись деятельность субъекта хозяйствования, величина УК, юридический адрес, виды деятельности и другая основополагающая информация. Для создания Устава можно использовать шаблонную форму или же разработать собственный вариант с учетом особенностей компании и ведения бизнеса.
3. Чек оплаты государственной пошлины.
4. Гарантийное письмо. Документ представляет собой письменное согласие собственника помещения на регистрацию фирмы по указанному адресу. Дополнительно нужно подготовить документы, которые подтверждают право собственности или аренды. Если у налоговой возникнут сомнения, что фирма реально находится по указанному адресу, в регистрации могут отказать.
5. Заявление. Имеет четко установленную форму. Бланк можно распечатать с сайта ФНС или воспользоваться специальными онлайн-сервисами. Особенно это актуально для тех, кто заполняет заявление впервые и может допустить ошибку. Заявление заполняется в электронном виде, затем распечатывается. Если пользователь не заполнит обязательное поле или заполнит некорректно, на экране монитора он увидит ошибку. Заявление подписывает каждый учредитель, каждая подпись должна быть заверена нотариально или непосредственно сотрудником налоговой.
6. Паспорт заявителя. В налоговую подается копия паспорта на языке государства, которое выдало его и дополнительно экземпляр с переводом на русский язык.

Учредитель — юридическое лицо

Довольно часто учредителем ООО выступает иностранная организация. В этом случае комплект документов будет немного иным:

• устав;
• протокол собрания учредителей. Если у ООО учредитель один, тогда достаточно будет решения этого учредителя о создании общества;
• заявление установленной формы;
• письменное согласие владельца недвижимости, находящейся по адресу, где регистрируется ООО;
• чек, подтверждающий оплату госпошлины в полном объеме;
• выписка из реестра страны, в которой зарегистрировано юрлицо, с полной информацией о нем.

Особенности налогообложения

В отношении налогообложения субъекта хозяйствования здесь нет особых отличий. ООО с иностранными учредителями может использовать любую из систем налогообложения, предусмотренных законодательством, как и ООО с учредителями-резидентами РФ. То есть величина и метод начисления налога зависит от выбранного режима налогообложения, гражданство учредителя на это не влияет.

Особенности есть в налогообложении дивидендов. В этом вопросе есть разница между налогами, которые уплачивает резидент и нерезидент РФ.

Важно! Учредители-граждане РФ, в соответствии с действующим законодательством, обязаны платить в бюджет налог в размере 13% от полученных дивидендов. Учредители, которые являются гражданами других государств, оплачивают 15% с суммы полученных дивидендов.

Есть еще один нюанс, который должны учитывать иностранцы, открывающие в России ООО — их компания не сможет перейти на УСН. После регистрации общество автоматически работает на общей системе налогообложения.

Но если фирмы с учредителями-россиянами могут подать заявление на переход на «упрощенку», то иностранные учредители в дальнейшем этого сделать не могут. Законом для них предусмотрен один режим — ОСНО.

Но не стоит это расценивать, как недостаток. Чаще всего иностранцы открывают масштабный или специфический бизнес в РФ. И в ряде случаев общая система для них оптимально подходит.

В отличие от УСН, она практически не предусматривает ограничений ни по оборотам, ни по количеству персонала. Это важно для крупного бизнеса. Преимуществ ОСНО на практике для предприятия намного больше. К минусам можно отнести сложный бухучет, отчетность и необходимость оплачивать ряд налогов.

В остальном регистрация ООО иностранным гражданином не вызывает особых сложностей, так как от процедуры открытия ООО резидентами РФ отличается мало. Да, есть некоторые нюансы и «подводные камни», которые нужно учесть. В данной статье мы их перечислили. Других особенностей или ограничений на данный момент нет.

После открытия компании нужно будет соблюсти некоторые организационные процедуры: сделать печать, открыть счет в банке, зарегистрировать ККТ (если предприятие торговое). Далее ООО с иностранным капиталом может вести предпринимательскую деятельность по таким же правилам, по которым работает российский бизнес.

Нужны услуги бухгалтера? Заполните форму, мы свяжемся с вами в течение рабочего часа, рассчитаем точную стоимость услуг для вашего бизнеса и бесплатно проконсультируем по любым вопросам!

Документы, необходимые иностранному учредителю

Учредителем могут выступать как иностранные физические, так и юридические лица. В зависимости от этого комплект документов для регистрации организации будет отличаться.

Открытие ООО иностранным гражданином в России: порядок действий

Вопросы учреждения ООО регулируются положениями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Иностранным гражданам, планирующим открыть ООО в России, не нужно иметь разрешение на работу, вид на жительство, а также иные разрешающие документы. Кроме того, иностранцам-собственникам компаний необязательно проживать в России.

Прежде чем приступать к оформлению документов для регистрации ООО, иностранному гражданину необходимо:

А. Определиться с адресом (местом нахождения) создаваемой компании это может быть сделано как путем самостоятельного заключения договора аренды нежилого помещения, так и посредством обращения в специализированную фирму, предоставляющую юридические адреса для осуществления почтовой связи с компанией.

Б. Подобрать кандидатуру на должность руководителя создаваемого ООО. Руководитель компании, в отличии от учредителя, является наёмным сотрудником — на него распространяются нормы российского трудового права.

Важно учитывать, что иностранный гражданин может быть назначен на должность руководителя ООО точно так же, как и на любую иную должность, вне зависимости от того, является ли он учредителем этого ООО. В случае, если иностранец хочет самостоятельно стать генеральным директором ООО, ему необходимо иметь разрешение на работу или патент.

При этом, согласно законодательству РФ, для следующих категорий иностранцев отсутствует необходимость получения патента или разрешения на работу в РФ при трудоустройстве в российской компании:

• для иностранцев, имеющих вид на жительство в России или разрешение на временное пребывание на территории РФ.
• для иностранцев, являющихся гражданами стран ЕАЭС (Республика Беларусь, Киргизия, Армения, Казахстан).

В. Выбрать применимую систему налогообложения. В России существует два режима налогообложения компаний – общий режим и специальный. Компания, использующая общий режим налогообложения, обязана:

• Сдавать отчетность ежеквартально;
• Уплачивать налоги – на добавленную стоимость (НДС) и на прибыль.

Специальные налоговые режимы предназначены для того, чтобы максимально облегчить жизнь малому предпринимательству.

А упрощенная система налогообложения (УСН) – самый распространенный из специальных режимов, поскольку он заменяет налог на прибыль, налог на имущество организаций, а также налог на добавленную стоимость (НДС).

Для применения УСН создаваемое ООО следует соответствовать следующим критериям:

1. Доля участия других организаций (в том числе иностранных) – не более 25%;
2. Уровень дохода должен быть не больше 200 млн. рублей (3,371 млн. евро) за год;
3. Средняя численность сотрудников – не более 130 человек;
4. Остаточная стоимость основных средств – не более 150 млн. рублей (2,53 млн. евро).
5. Не занимается видами деятельности, которые перечислены в п. 3 ст. 346.12 НК РФ.

Следующим шагом в создании ООО является заполнение формы заявления № Р11001. Эта форма должна содержать сведения о наименовании создаваемой компании, ее адресе, паспортных данных учредителя, руководителя, а также предполагаемых видах деятельности.

Таким образом, базовый пакет документов для открытия ООО иностранцем следующий:

• копия паспорта иностранного гражданина;
• перевод паспорта на русский язык, заверенный нотариусом;
• заполненное заявление по форме N Р11001;
• устав ООО;
• решение о создании компании;
• гарантийное письмо с адресом компании;
• квитанция об уплате государственной пошлины;
• уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (при необходимости).

Что нужно знать, прежде чем открыть ООО в РФ

Абз. 4 п. 1 ст. 2 ГК РФ устанавливает, что нормы гражданского законодательства равным образом действуют и по отношению к иностранцам и иностранным фирмам, за исключениями, прямо названными в законах.

Приведем несколько примеров изъятий из общих правил при ведении бизнеса через ООО с иностранным элементом:

1. По закону РФ «О средствах массовой информации» от 27.12.1991 № 2124-I такая организация не может функционировать как СМИ или вещательная структура (ст. 19.1).
2. П. 3 ст. 6 закона РФ «Об организации страхового дела в РФ» от 27.11.1992 № 4015-I не позволяет страховым организациям с определенным размером иностранного капитала предлагать своим клиентам некоторые виды страхования. Например нельзя продавать полисы ОСАГО, если более 51% уставного капитала страховщика находится в руках иностранцев.
3. Абз. 6 п. 1 ст. 3 закона РФ «О закрытом административно-территориальном образовании» от 14.07.1992 № 3297-I предусматривает наличие ограничений на создание организаций с иностранным элементом в ЗАТО.
4. ООО не сможет вести частную охранную деятельность, если оно имеет иностранных инвесторов. Исключение может быть сделано только в случае, специально оговоренном в международном договоре (ст. 15.1 закона РФ «О частной детективной и охранной деятельности в РФ» от 11.03.1992 № 2487-I)
5. Иностранной или международной неправительственной организации, чья деятельность признана нежелательной на территории РФ запрещено создание юрлиц, на территории РФ (п.п. 5 п. 3 ст. 3.1. ФЗ «О мерах воздействия …» от 28.12.2012 № 272-ФЗ).

Какие могут быть проблемы, если учредитель ООО — иностранный гражданин. Регистрация изменений

Рассмотрим проблемы, которые могут возникнуть в ситуации, когда учредителем ООО является гражданин другой страны:

1. Налоговые аспекты. Перед начислением и выплатой дивидендов учредителю-иностранцу целесообразно разобраться, в каком размере будет уплачиваться налог с этой суммы. Для этих целей нужно изучить соглашение об избежании двойного налогообложения России с той страной, гражданином которой является учредитель.
2. Разрешение на работу. Безусловно, по общему правилу такие разрешения требуются только тем иностранцам, которые приняты на работу и ведут трудовую деятельность на территории РФ. Тем не менее в судебной практике существуют примеры, когда ООО было оштрафовано по ст. 18.15 КоАП РФ за то, что его учредитель-иностранец не имел разрешения на работу. Речь идет о постановлении Верховного суда РФ от 19.02.2016 № 18-АД16-12. Справедливости ради отметим, что по этому делу при проверке было выявлено, что учредитель по факту выполнял административно-распорядительные функции.
3. Регистрация ООО. Осуществляется в порядке, аналогичном описанному в предыдущем разделе, а следовательно, имеет схожие проблемы, связанные с нотариальным заверением в консульстве, переводом, апостилированием или легализацией. Чтобы избежать трудностей с подписанием и заверением подписи учредителя на заявлении о создании ООО, о которых мы писали выше, можно сначала зарегистрировать ООО с российским учредителем, а затем, увеличив уставный капитал, ввести в состав иностранного участника. Тогда при регистрации нового устава ООО (изменений к нему) заявителем уже сможет выступить руководитель ООО и иностранному учредителю не придется приезжать в Россию или обращаться в российское консульство.

Регистрация изменений (вносимых как в устав, так и в ЕГРЮЛ), как правило, не вызывает серьезных трудностей, так как заявителем будет выступать уже руководитель ООО, за исключением отдельных случаев.

Например, если участник-иностранец пожелает передать свою долю в доверительное управление (гл. 53 ГК РФ), он не сможет доверить подписание заявления в ИФНС представителю (абз. 3 п. 1.4 ст. 9 закона о регистрации). Ему придется обращаться к российскому нотариусу либо в российское консульство.

В заключение еще раз отметим, что иностранные организации и граждане вправе выступать участниками российских юридических лиц и вести деятельность, за некоторыми исключениями, установленными в законе. При регистрации необходимо представить выписку из реестра юридических лиц, а при исчислении дивидендов — изучить соглашение об устранении двойного налогообложения.

Уставной капитал ООО должен измеряться в той валюте, которая действует на территории страны, где создан филиал. В данном случае это российские рубли.

Порядок открытия расчетного счета для юридического лица

Если все выплаты осуществляются за счет иностранных вложений, возникает необходимость в открытии валютного счета. При этом зарубежные средства, поступая на такой счет, будут конвертироваться в российскую валюту и переводиться на рублевый счет.

В дальнейшем с рублевого счета оплачивается доля в уставном капитале фирмы.

Этот способ является самым толерантным в отношении зарубежных предпринимателей, желающих выйти на российский рынок.

Особенности налогообложения

Регистрация иностранных граждан характеризуется упрощенной системой налогообложения. Применяется 3-я группа единого налога.

Основные ограничения, предусмотренные данным методом налогообложения, представлены в табличке.

Под доходом иностранного предприятия на территории РФ понимается любой вид прибыли, включающий в себя сочетание доходов от разнообразных филиалов, отделений и представительств. Они скапливаются на протяжении отчетного срока, в виде наличных и безналичных средств.

Практический пример регистрации ООО с участием иностранного учредителя

Для того чтобы все вышеизложенное стало понятнее приведем следующий пример создания общества с ограниченной ответственностью двумя учредителями, один из которых россиянин, второй – гражданин Армении.

Если гражданин Армении не сможет участвовать в регистрации создаваемого предприятия, ему необходимо прислать своему представителю в России (таким представителем может быть и второй учредитель-россиянин) следующие нотариально удостоверенные документы:

1. Доверенность на проведение общего собрания.
2. Заполненную и подписанную форму р11001 (на армянском языке).
3. Перевод паспорта на русский язык.
4. Доверенность на подачу и получение документов в налоговый орган.

Представитель в России, в свою очередь:

• Оформляет нотариально удостоверенные переводы на русский язык тех документов, которые оформлены на государственном языке Армении. Хотя законодательно не запрещено использовать документы, переведенные и заверенные нотариусом в Армении (здесь следует учитывать положения Минской Конвенции 1993 года).
• Участвует в общем собрании учредителей.
• Подает документы на регистрацию ООО.
• Получает Лист записи ЕГРЮЛ после совершения регистрационного действия.
• При желании представляемого переводит все документы (протокол общего собрания, устав, лист записи ЕГРЮЛ) на армянский язык и передает их гражданину Армении.

Регистрация ООО с иностранным учредителем: подготовка документов

Для регистрации ООО придется собрать пакет документов. Иностранным гражданам придется добавить несколько бумаг к стандартному комплекту в РФ.

При регистрации ООО учредители должны подать такие документы:

1. Две копии устава.
2. Протокол собрания, в котором отражено решение о создании ООО.
3. Заявление по форме Р11001 (заполненное, но не подписанное).
4. Квитанцию про уплату госпошлины.
5. Гарантийное письмо на юридический адрес.

Это общие требования для всех ООО, регистрация которых проходит по законодательству РФ. Требования к иностранному учредителю разнятся вне зависимости от того, единственный он участник ООО или владеет только долей.

Для регистрации ООО иностранному физическому лицу необходимо подать копию своего паспорта с нотариально заверенным переводом. Перевод на русский язык обязательно нужно заказывать в специальной конторе (у нотариуса), обычный перевод не подойдет.

При регистрации иностранное юридическое лицо должно подать копию выписки из Реестра юридических лиц своего государства. К документу надо приложить нотариально заверенный перевод на русский язык.

Требования к форме заверения будут зависеть от страны проживания резидента:

1. Для жителей стран, подписавших договор о взаимопомощи с Россией, нужен только нотариально заверенный перевод.
2. Для резидентов стран, принявших Гаагскую конвенцию, нужны документы, заверенные апостилем, и нотариально заверенный перевод на русский язык.
3. Всем остальным иностранцам придется легализовать документы в посольствах РФ в своей стране.

Это весь список документов, который понадобится для регистрации.

Если после регистрации инвестор пожелает пригласить иностранных работников, ему дополнительно придется оформить документы для каждого сотрудника:

1. Вид на жительство.
2. Разрешение на работу.
3. Квоту.

Есть ряд должностей, на которые не требуется квота (например, топ-менеджер). Также специалист может прибыть в страну в порядке, не предусматривающем получение визы. Перед регистрацией работников необходимо свериться с официальными списками.

Регистрация ООО с иностранным участником: нюансы реализации

Общество, учреждаемое лицами с гражданством другой страны принято называть ООО с иностранными инвестициями.

Подобные организации могут иметь полностью иностранный уставной капитал (если все учредители нерезиденты), или же долевой, в формировании которого участвуют зарубежные и российские предприниматели. Размер УК не может составлять менее 10 тыс. рублей и эта сумма должна вноситься деньгами. Сверх этой суммы внесение уставного капитала возможно как в денежной, так и в имущественной форме.

Обычно зарубежные инвесторы открывают одновременно два счёта: в рублях и в валюте. Деньги сначала переводятся на валютный счет, потом конвертируются в российскую денежную единицу и зачисляются на рублевый счет. На внесение уставного капитала отводится четырехмесячный срок, отсчет начинается с момента окончания процедуры регистрации.

Налоговое законодательство гласит, что регистрация ООО нерезидентом не влияет на выплату налогов данной организацией никаким образом – то есть требования по налогообложению аналогичны требованиям, которые установлены для российских учредителей.

Однако, если рассматривать Налоговый Кодекс глубже, можно увидеть, что ситуация, с выплатой дивидендов в российском ООО и в ООО с иностранным капиталом будет отличаться.

Так, согласно положениям НК РФ, если собственниками компании являются российские юридические или физические лица, то они будут платить налог по ставке 9%. Регистрация ООО с иностранными инвестициями предусматривает в дальнейшем оплату налога по дивидендам уже в размере 15%.

Наконец, еще одним неприятным моментом при открытии подобного предприятия может стать информация о том, что при определенной доле владения иностранным капиталом не может стать предприятием малого бизнеса. И в этом случае организация не сможет использовать упрощенное налогообложение.

Больше минусов в создании предприятия с иностранным капиталом в России пока замечено не было. Поэтому можно сказать, что создание ООО иностранным гражданином является реальной и несложной процедурой.

Если иностранный учредитель ООО не может прибыть в РФ

Если иностранные учредители не находятся на территории РФ и не могут прибыть для заверения заявления:

• Подпишите заявление по форме 11001 и заверьте его в консульском учреждении. Еще лучше, если в этом учреждении есть российский нотариус.

• Подпишите заявление и заверьте его у зарубежного нотариуса. В этом случае оно также должно быть заверено апостилем и переведено на русский.

Остальные варианты касаются способов ввода участников после регистрации:

• Регистрация ООО без участия иностранного гражданина или юридического лица. В дальнейшем в состав ООО входит иностранный гражданин или юридическое лицо.

• Покупка готовой фирмы. Далее проводится смена участников ООО и вводятся иностранные участники.

Похожие записи:

• Лицензирование деятельности по перевозкам пассажиров и иных лиц автобусами
• Надежные фитинги для пнд трубы
• Увеличение штрафов ПДД в 2024 году