Как ИП и ООО переоформить бизнес на другого человека

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как ИП и ООО переоформить бизнес на другого человека». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».

Способы отчуждения доли в ООО

Чаще всего смену участника выполняют отчуждением доли. Для этого существуют следующие основные виды сделок с долями:

• купля-продажа;
• наследование;
• другие виды сделок.

Какая разница между учредителем ООО и участником

Прежде чем говорить о процедуре смены участников ООО, разберемся с понятиями. С точки зрения обывателя, разницы между учредителем ООО и участником общества нет. Однако она существует.

Учредителями ООО считаются лица, которые решили создать общество с ограниченной ответственностью. До момента государственной регистрации компании эти люди остаются ее учредителями. Когда процедура завершается, учредители становятся участниками ООО.

Таким образом, смена учредителя ООО, которое уже действует, невозможна по соображениям простой логики, тогда как смена участников ООО российским законодательством не запрещена.

Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.

При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, изначально распределенных между учредителями или ограничение их размера.

Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных участников или самого ООО.

Нужно быть осторожным во избежание утраты контроля над бизнесом.

Расходы на оформление: 5-7 тыс. руб.

Шаги:

1. Заявление от потенциального участника в ООО.
2. Участники общества увеличивают уставной капитал. Для этого проводится собрание и изменения вносятся в протокол. Производится изменение устава из-за перераспределения долей. Каждый участник соглашается вводом нового участника. Образец протокола можно взять у юристов.
3. В течение 1 месяца нужно направить в налоговую бумаги:
   1. Заявление Р13014, которое заверяет нотариус.
   2. В налоговую также следует направить протокол, заполненный на собрании/решение единственного учредителя.
   3. Квитанцию оплаты госпошлины (или отправить документы в электронном виде).
   4. Вклад вносится имуществом — нужен отчёт оценщика.
   5. Нужно направить изменения в уставе или новый устав (2 экземпляра).
   6. Оплату доли новым участником нужно подтвердить.

   Ну вот, мы подробно разобрались со всеми нюансами процесса оформления, разложили их по шагам. В процессе рассмотрения этапов можно было убедиться, что переоформление учредителей дело довольно хлопотное. Но к счастью современные технологии нам сильно упрощают задачу. Использование современных информационных ресурсов и сервисов, поможет избежать лишней ненужной волокиты и нервотрепки, сэкономит массу времени и сил. Кроме того, документы в налоговую, сейчас можно отправить заказным письмом по почте или онлайн.

   Отдельно нужно отметить, изменения в законодательстве, которые постоянно сейчас происходят в сфере документооборота. Законодательство сейчас меняется, можно сказать ежемесячно, поэтому при оформлении документов лучше консультироваться со специалистами или внимательно разбираться во всех деталях самостоятельно.

   Если же, подготовка документов для вас, дело слишком обременительное, и у вас нет времени и желания во всем самостоятельно досконально разбираться, то обратитесь в какую-нибудь юридическую контору. Опытные юристы, знающие все нюансы, обязательно вам помогут — просто и быстро подготовят необходимые документы, быстро зарегистрируют все изменения.

   Этап 4. Получение документов о регистрации

   Решение о государственной регистрации либо в об отказе в регистрации налоговый орган принимает в течение пяти рабочих дней с момента получения комплекта.
   Если было принято решение о государственной регистрации, то регистрационный орган не позднее одного рабочего дня выдает:

   • свидетельство о постановке на налоговый учет;
   • лист записи ЕГРЮЛ;
   • экземпляр устава ООО с отметками регистрационного органа.

   Если получен отказ в регистрации, то заявителю выдается решение, в котором укажет основание отказа.
   Все основания для отказа в регистрации указаны в в пункте 1 статьи 23 Закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ. При этом госпошлину в случае отказа регистрации организации не вернуть. Ведь регистрационные действия были проведены в любом случае. Просто было вынесено решение об отказе.
   Регистрационные документы могут быть получены в зависимости от того, как они были сданы на госрегистрацию:

   1. Лично или по почте — в этих случае документы так и возвращаются обратно.
   2. Документы поданы через многофункциональный центр — итоговые документы следует получать в многофункциональном центре.
   3. Документы подал нотариус — документы следует получает именно у него самостоятельно или направить представителя.
   4. Документы через Интернет — документы следует получить в электронной форме по электронной почте.

   Действия других участников ООО при смене учредителя

   Регистрирующий орган проводит регистрацию изменений в связи со сменой состава учредителей ООО в течении 5 рабочих дней.

   1. Если один участник выходит, другие остаются – Общество выплачивает ему действительную стоимость его доли, собирает собрание оставшихся учредителей и принимает решение о перераспределении доли вышедшего участника, после чего регистрирует изменения в связи со сменой учредителя.
   2. Вход нового участника ООО – участник пишет заявление в ООО с просьбой принять его в состав учредителей, где указывает желаемую долю уставного капитала и размер вклада, который он вносит в него. Учредители ООО собирают собрание, где принимается решение об увеличении уставного капитала за счет средств третьего лица, на основании которого в вносятся изменения.
   3. Вход нового участника и выход прежнего учредителя (процедура осуществляется в два этапа) – сначала осуществляется процедура ввода нового участника вплоть до регистрации изменений, после чего осуществляется процедура выхода прежнего учредителя с регистрацией изменений.

   Внесение изменений в уставные документы осуществляются путем обращения в органы государственной регистрации, как правило, следует обратиться в те органы, которые регистрировали Общество. В течении 3-х дней с момента внесения изменений Организация должна передать в ИФНС, на учете которого она состоит:

   • Новый Устав ООО либо изменения к действующему.
   • Свидетельство о регистрации юридического лица.
   • Протокол общего собрания ООО о смене учредителя.
   • Действующую выписку ЕГРЮЛ.
   • Заполненную и нотариально заверенную форму заявления P14001, где необходимо отразить ИНН, ОГРН и наименование организации.
   • Квитанцию об оплате государственной пошлины.
   

   Смена единственного учредителя в ООО: образцы документов и пошаговая инструкция

   Это может быть договор дарения, мены или купли-продажи. Он должен быть нотариально удостоверен. Если вы не хотите по каким-то причинам сами составлять соглашение, это может сделать нотариус.

   Важно! По сути, вам нужно заключить обычный гражданско-правовой договор и заверить его у нотариуса, но при составлении документа обратите внимание на положения устава ООО.

   Договор составляется в виде одного документа. Существенное условие сделки — ее предмет (намерение передать долю каким-либо способом — через продажу, мену или дарение).

   Важно указать размер доли в виде дроби или процента, а также ее номинальную стоимость, данные об ООО, в частности ОГРН, ИНН, юридический адрес.

   Остальные условия вы можете разработать самостоятельно, с учетом личных пожеланий.

   Процедура состоит из двух этапов — сначала в ООО включается новый участник, а затем выводится старый.

   Комплект документов для регистрации увеличения уставного капитала необходимо представить в ФНС не позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

   Вы можете выбрать удобный для вас способ подачи документов:

   • Личная подача заявителем, указанным на листе М, или его представителем по нотариальной доверенности в ИФНС или МФЦ.
   • Отправка по почте заказным письмом. Необходимо указать объявленную ценность и сделать опись вложения. В Москве можно воспользоваться доставкой курьерских служб.
   • Электронная передача сведений через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.

   Устав — свод правил, регулирующих организацию и порядок деятельности. Устав Общества утверждается его учредителем (учредителями) и определяет задачи, принципы образования и деятельности организации.

   С точки зрения законодательства России, а именно ст.52 Гражданского Кодекса России, Устав представляет собой учредительный документ, на основании которого действует юридическое лицо.

   Нормы об уставах юридических лиц регламентируются ст. 52 Гражданского кодекса, а также законами о различных видах юридических лиц, в данном случае ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

   Устав общества должен содержать:

   • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
   • сведения о месте нахождения общества;
   • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
   • сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества;
   • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
   • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
   • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

   Часы работы МИФНС № 46

   	Время pa6oты:	Пepepыв:
   пн:	8.00-20.00	без обеда
   вт:	8.00-20.00	без обеда
   ср:	8.00-20.00	без обеда
   чт:	8.00-20.00	без обеда
   пт:	8.00-18.45	без обеда

   Выход участников-нерезидентов из ООО

   В данном случае участник просто покидает ООО, оставив ему свою долю. Для этого согласие других участников не требуется.

   Нерезидент просто пишет заявление о выходе из Общества, а его доля перейдет к этому ООО.

   Организация должна выплатить иностранцу стоимость его доли, которая определяется по данным бухотчетности, за счет разницы между чистыми активами и уставным капиталом с учетом уплаченной им части вклада в УК.

   Налоги при выходе из российской организации нерезидента-физлица и компании:

   Гражданин	Компания
   НДФЛ 30 % со всего полученного дохода. Вычетами воспользоваться не может.	Налог на прибыль С доходов в части превышения стоимости взноса в УК — 20 %.
   	НДС Если стоимость переданного нерезиденту имущества больше первоначального взноса, то это превышение трактуется как реализация и облагается НДС.

   Продажа доли уставного капитала учредителем ООО стороннему лицу

   Если соучредители, ООО отказались от приобретения продаваемой доли, продавец-учредитель вправе сбыть ее стороннему лицу. В этом случае заключается договор купли-продажи с обязательным привлечением нотариуса. Для переоформления понадобятся документы:

   1. Заявление по типовой форме Р14001.
   2. Свидетельство о госрегистрации.
   3. Измененный Устав ООО.
   4. Выписка ил протокола собрания учредителей ООО с решением о продажи части капитала, согласие учредителей.
   5. Заверенный в нотариате документ купли-продажи.
   6. Выписка из реестра юрлица (срок действия — до месяца).
   7. Оформленное в нотариате согласие супруга (супруги) на продажу части капитала.
   8. Квитанция об оплате госпошлины.

   Ответы на часто задаваемые вопросы

   Вопрос №1. Имеет ли право учредитель, продать свою часть уставного капитала сразу третьему лицу, не предлагая ничего соучредителям?

   Если «продавец» сразу продал свою часть капитала стороннему лицу, такая сделка признается неправомерной и ее можно оспаривать через суд в трехмесячный срок с момента ее совершения.

   Вопрос №2. Если соучредители отказались покупать предлагаемую долю капитала, кому можно ее еще предложить?

   Если кто-то из учредителей отказался от покупки доли, ее вправе приобрести вкупе оставшиеся участники ООО. Распределение купленной части капитала может осуществляться по любому признаку (например, по наличествующим долям в бизнесе).

   Вопрос №3. С какого момента считается, что участник вышел из ООО при поэтапной замене учредителя?

   С этой целью ему нужно написать заявление. Как только оно будет принято обществом, будет считаться, что участник вышел из ООО.

   Вопрос №4. Каков крайний срок, до которого доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися?

   Год.

   Вопрос №5. Можно ли заявление на исправление ошибок и сопутствующие документы подавать в ЕГРЮЛ доверенному лицу?

   Да, но для осуществления подобных действий понадобится доверенность. Обращение рассмотрят как почтовое отправление, а ответ перешлют на юрадрес ООО.

   
   

   Похожие записи:

   • Федеральный бюджет России на 2023 год: разбираем статьи доходов и расходов
   • Не попали в детский сад: что делать, положена ли компенсация
   • Детские пособия в Краснодарском крае 2022: размеры выплат, кто может получить